Governança corporativa para Startups em fases iniciais

“Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas.” – IBGC (2019)

O IBGC [1] aborda as particularidades de governança nas quatro fases de crescimento de negócios das startups: ideação (pré-operacional), validação, tração e escala. Tal documento se aplica à empresas, que buscam um modelo de negócio escalável, inovador e com alto potencial de crescimento, porém muitas informações, relacionadas com a fase pré-operacional e de validação do negócio de uma startup, também se aplicam a maioria das empresas nascentes, mesmo que não sejam classificadas como startups.

A governança corporativa fundamenta-se basicamente em quatro princípios: transparência, equidade, prestação de contas (accountability) e responsabilidade corporativa. Tais princípios devem ser observados desde o surgimento da empresa, mesmo que ela os vá desenvolvendo ao longo de suas fases [2]. A taxa de mortalidade das startups, segundo a FDC [3] é alta, mas, conforme o IBGC [1], o risco de insucesso pode ser reduzido por meio da adoção de boas práticas de governança.

Segundo o IBGC, a governança requerida varia de acordo com o momento e a fase de desenvolvimento da empresa.  E, em cada uma dessas fases (ideação, validação, tração e escala) com suas peculiaridades, prioridades e premissas, espera-se que a governança avance, considerando quatro pilares: estratégia e sociedade, pessoas e recursos, tecnologia e propriedade intelectual, e processos e accountability, conforme segue:

  • Estratégia e sociedade – trata da visão de médio e longo prazos e aspectos de relacionamento entre sócios. É o pilar mais importante para se atingir a maturidade e chegar à fase da escala/crescimento.
  • Pessoas e recursos – trata de tudo que envolve o capital intelectual e os recursos tangíveis e intangíveis necessários à construção de uma empresa.
  • Tecnologia e propriedade intelectual – trata do que irá distinguir ideias de modelos operacionalizáveis e garantir a sustentabilidade e a proteção da inovação pretendida.
  • Processos e accountability – trata do que permitirá avançar nas fases de desenvolvimento e cria as bases para crescer de forma sustentável e consistente.

O IBGC, em 2019, estruturou um modelo a partir de pesquisas, entrevistas e conhecimento dos membros que busca explicar de forma didática os elementos de atenção das startups e scale-ups sob a ótica da governança corporativa, sumarizado na Figura 1.

Esse artigo tratará resumidamente apenas as fases de pré-operação e validação da empresa, porém, para adquirir mais detalhes, além de uma visão mais ampla sobre governança, recomenda-se a leitura completa do documento em IBGC.

Fase de Ideação

Na fase de ideação, os fundadores trabalham uma série de hipóteses entre o desenvolvimento da ideia e o entendimento do problema que se propõe a resolver e o espaço de mercado que pretendem ocupar. É início da união de pessoas que tem um propósito definido e começam a desenvolver uma possível empresa. Nessa fase, o negócio provavelmente ainda não está em operação e não existe formalização jurídica, mas a sociedade entre as partes já existe informalmente e poderá ser formalizada ao longo da gestão.

IBGC - Governança Corporativa em startups e scale-ups

O enfoque da governança nessa fase pré-operacional acontece ao se estruturar os papéis e as responsabilidades dos fundadores, especificar as formas de contribuição e a intensidade de dedicação, a remuneração e futura participação, bem como opções de saída e descontinuidade. Garantir a titularidade da propriedade intelectual da sociedade e o alinhamento entre os sócios, o processo de tomada de decisão e a construção de consenso.

A seguir, são apresentados de forma resumida, os passos de governança recomendados para a fase de ideação distribuídos em cada um dos quatro pilares de governança.

Pilares de governança e respectivos passos para a fase de ideação

Estratégia e sociedade

  1. Definir formas de contribuição, capacidade financeira e expectativas de cada sócio – neste ponto é interessante que cada participante estabeleça como: irá agregar valor à sociedade (aporte financeiro, dedicação de tempo e conhecimento, …); que recursos necessitará para se manter até que a empresa gere receitas o suficiente; que expectativas tem sobre o negócio considerando: propósito, tamanho, alcance, estilo de gestão, etc. 
  2. Definir futuras participações societárias – estipulando previamente quais são as condições para que cada fundador receba a sua participação societária, definindo uma forma para a distribuição de cotas da sociedade. Vesting [4] pode ser uma boa prática a ser usada neste caso.
  3. Definir opções de retirada e/ou ingresso – o ideal é que os fundadores definam desde o início as regras de saída e/ou entrada de novos sócios, para evitar problemas futuros.
  4. Formalizar o acordo de fundadores – trata-se de um documento com poucas páginas que estabelece as condições para o alinhamento societário. Ele contém os itens comentados acima, e pode incluir o papel de cada um na sociedade, a necessidade de dedicação exclusiva dos sócios com a empresa no futuro, além de conter cláusulas de sigilo e não competição. Não é um documento exigido por lei, mas diminuirá os riscos de conflitos entre as partes envolvidas.

Pessoas e recursos

  1. Iniciativa individual ou coletiva – no caso de o fundador escolher empreender de forma individual, sem sócios, vale lembrar que o risco de continuidade em tal projeto é maior, podendo inclusive dificultar o acesso a recursos financeiros de investidores.

Tecnologia e propriedade intelectual

  1. Titularidade da propriedade intelectual – o ideal é definir que toda a propriedade intelectual produzida pelos sócios no contexto do projeto será de domínio da futura sociedade. Isto ajuda a fortalecer os ativos e evita que a empresa fique impedida de explorá-los – ou tenha de pagar para fazê-lo – após uma eventual alteração societária pela retirada ou exclusão de um fundador. A proteção da propriedade intelectual poderá ser tratada dentro do próprio acordo de fundadores ou em contrato particular entre os fundadores.

Processos e accountability

  1. Alinhamento de usos e recursos – nesta fase, os processos internos e a prestação de conta, para acompanhamento do uso dos recursos, podem ser feitos de forma simplificada. No aspecto financeiro, é recomendado um controle de caixa com registros de entradas e saídas, revisado de tempos em tempos.

Fase de Validação

Na fase de validação, as proposições de valor e as suposições levantadas inicialmente, como de produto, mercado e modelo de negócio da empresa encontram-se em experimentação, onde se busca responder às hipóteses mapeadas. A empresa está formalizada, tem alguma atividade operacional e pode receber os primeiros aportes de recursos de terceiros. Além disso, pode contar com a colaboração de mentores e advisors com mais frequência.

O enfoque da governança nesta fase é de: constituir a empresa e organizar os direitos e deveres dos sócios, voltando a refletir sobre o propósito da organização; organizar práticas referentes a potenciais empregados-chave e a relação com clientes e parceiros estratégicos; e começar manter controles internos e indicadores mínimos adequados para apuração de resultados e eventual prestação de contas a terceiros.

A seguir, são apresentados de forma resumida, os passos de governança recomendados para a fase de validação distribuídos em cada um dos quatro pilares de governança.

Pilares de governança e respectivos passos para a fase de validação

Estratégia e sociedade

1. Constituição da sociedade e tipo societário – aqui o acordo de fundadores, da fase de ideação, é revisado e desdobrado em dois novos documentos: o contrato social [5], e o acordo de sócios. O contrato social é um documento formal obrigatório de constituição de uma sociedade e deve ser levado para registro público na junta comercial do estado onde se estabelece o endereço da sede da empresa.

2. O acordo de sócios (ou acordo de cotistas) – embora não seja um documento obrigatório, é recomendável, pois proporciona regras em maiores detalhes quanto aos aspectos relevantes da sociedade, e visa evitar conflitos futuros entre os sócios. É um documento privado, arquivado na sede da empresa. Tem a função primária de definir o exercício do direito de voto e poder de controle pelos sócios. Pode incluir condições para compra e venda de participação, o direito de preferência, regras de saída e dissolução da sociedade e até mesmo questões sobre o capital intelectual. Enfim, envolve informações sobre o relacionamento dos sócios e a dinâmica do funcionamento do negócio.

3. Regras de convivência e término da sociedade – a partir dessa fase, É importante separar o patrimônio pessoal de cada sócio e o patrimônio da empresa, sendo fundamental segregar as contas de cada um e, evitar movimentações financeiras por meio de contas bancárias pessoais dos sócios. Faz-se necessário compreender os papéis de investidor, de sócio e de executivos, sujeitos a interesses distintos, sendo importante saber quando vestir cada “chapéu”.

4. Meios para a resolução de conflitos – no caso de os sócios acordarem em resolver conflitos societários por mediação e/ou arbitragem, devem prever isso de forma expressa no contrato social e no acordo de sócios, de outra forma, tais conflitos deverão ser resolvidos pelo poder judiciário.

5. Ingresso de novos sócios e/ou investidores – a empresa pode precisar de captar recursos via investidores, empréstimo conversívei em cotas ou ações (conhecido como mútuo conversível). Em qualquer um destes casos, deve-se analisar a compatibilidade de visão do novo investidor ou sócio com o negócio e seus fundadores, para evitar decepções futuras com as expectativas presentes. Nestes casos é importante: conhecer sobre valuation do negócio, fomentos disponíveis, investimento de capital de risco,  rodadas de investimento; e ter o apoio de um bom advogado.

Pessoas e recursos

  1. Relação com mentores, advisors, consultores – nesta fase, necessita-se alinhar expectativas e contrapartidas de relações com mentores, advisors e consultores que passam a executar tarefas para a empresa. Tais contribuições podem ser voluntárias ou remuneradas e ocorrer de forma recorrente ou pontual, assumindo ou não responsabilidades.
  2. Relações com empregados-chave – para poder atrair e reter talentos, em startups, por exemplo, é comum constituir-se option pools [6] e opções para compra de cotas (stock options [7]) geralmente adquiridas por um preço simbólico, é claro seguindo as regras da empresa para tal, como tempo de casa e outros, como vesting.

Tecnologia e propriedade intelectual

  1. Proteção da propriedade intelectual – reforça-se a importância de registros de marcas e patentes, acordos de confidencialidade e cessão de direitos sobre o capital intelectual, quando aplicáveis.
  2. Registro da propriedade intelectual – quando aplicável, é recomendado o registro formal da propriedade intelectual junto ao órgão competente nacional (INPI [8]) e internacionais, quando a empresa for atuar fora do país.

Processos e accountability

  1. Controles Internos, apuração de resultados e relaciona-mento com terceiros – com o início de suas atividades operacionais que geram receitas e despesas, é necessário controlar tais atividades, pagar as devidas taxas e impostos, ter um controle financeiro de fluxo de caixa eficiente e iniciar controles internos de apuração de resultados. Aqui pode ser necessário a contratação de serviços de um escritório de contabilidade.
  2. Contratos com clientes e termos de uso – nesta fase torna-se importante avaliar a formalização de contratos com clientes, fornecedores e parceiros, termos de uso de produtos, se aplicáveis etc.

Nas próximas fases a empresa passará a estruturar-se para crescer, e serão necessários maiores controles de governança, de gestão e de tecnologia da informação.

Considerações Finais

Como vimos, a governança corporativa da empresa é algo diferente da gestão, pois está mais ligada ao quadro societário, sua liderança e o conselho de administração. Considerar tal governança, desde o início, é uma forma de evitar alguns possíveis problemas futuros, buscando garantir harmonia, excelência e sucesso do empreendimento.

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Notas e Referências:

Observação: Este texto consta no livro “DisrupTalks: Histórias e Dicas para quem sonha empreender“, da Editora Reflexão Business (2019), como parte final do capítulo que escrevi: “Escolha de Sócios e Governança da Empresa” , com uma adaptação de IBGC [1].

  1. IBCG – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Governança Corporativa para Startups & Scale-ups. 2019.
  2. Uma apresentação mais completa das fases de uma startup pode ser vista em STARTUP COMMONS. Uma versão simplificada em uma  imagem com textos em português pode ser visualizada em Startups Aprendizagem e Execução.
  3. FDC – Fundação Dom Cabral. Causa da mortalidade das startups brasileiras: como aumentar as chances de sobrevivência no mercado. 2012.
  4. Vesting é uma prática comercial a partir da qual o funcionário de uma empresa adquire, após determinado prazo (cliff) e após cumprir determinadas metas, o direito de exercício de opção de compra de certas cotas ou ações da sociedade. Esse mecanismo é comumente utilizado por startups para atrair e reter profissionais talentosos.
  5. BRASIL (1976). Lei 6.404. Dispõe sobre as Sociedades por Ações.
  6. Option pools, consiste no percentual do capital social proposto à outorga de opções de compra de ações aos colaboradores do empreendimento. Ou seja, é o número de ações reservadas para futuras emissões aos colaboradores.
  7. Stock options, é o sistema de recompensação financeira aos profissionais de uma empresa, segundo o qual os funcionários e executivos têm direito de comprar ações da companhia a um preço pré-determinado e em um período estabelecido de tempo.
  8. INPI – Instituto Nacional da Propriedade Intelectual.

Artigos Relacionados

Descrição do Canvas de Diagnóstico 360° de uma Startup

“Deve-se considerar que não há nada mais difícil de realizar, nem mais perigoso de conduzir, nem mais duvidoso em seu sucesso, do que uma tentativa de introduzir inovações. Pois o líder na introdução de mudanças terá como seus inimigos todos aqueles que estão bem sob a ordem existente, e apenas apoiadores mornos naqueles que poderiam estar em melhor situação com as inovações. ” – Maquiavel em O príncipe.

Este quadro (canvas) de diagnóstico (*2) é um “radar” que ajuda a melhorar a precisão na avaliação do potencial de uma ideia de negócio de uma Startup em suas fases iniciais, do conceito até a entrada no mercado. Ele complementa a visão holística do negócio fornecida pelo canvas de modelagem de negócios.

CANVAS RADAR

Canvas radar para download

Segue a descrição da estrutura do “Diagnóstico Bell-Mason”, incrivelmente sucinta e completa que Gordon Bell (*1) projetou para avaliar sistematicamente se a ideia de negócio que você está considerando vale a pena apostar seu tempo, carreira e recursos. Adaptei para um canvas que pode ser usado por um mentor, um investidor ou o próprio empreendedor para avaliar a sua ideia em 12 dimensões que se enquadram em quatro categorias:

MARKETING/VENDAS, com: Plano de Negócios, Marketing e Vendas

  • Plano de negócios: A empresa possui um bom plano para os dois primeiros anos? [o mínimo aqui é um modelo de negócios com um documento descritivo, para começar].
  • Marketing: A empresa possui um plano de marketing bem pensado (estratégico e tático) com a equipe para executá-lo? [Nos primeiros estágios, devemos considerar aqui também os contatos/visitas que foram feitos durante o Desenvolvimento do Cliente em paralelo ao desenvolvimento do produto]. 
  • Vendas: A empresa possui um plano de vendas que faz sentido e um líder de vendas com histórico comprovado e compreensão do espaço?

PESSOAS, com: CEO , Equipe e Conselho de Administração

  • CEO: O CEO tem caráter, energia, inteligência e está preparado para fazer acontecer? [considera-se aqui como “CEO” aquele(a) que fundou e conduz o negócio, que no início pode ser apenas um(a) aspirante a empreendedor(a).]
  • Equipe: A equipe de topo é composta por pessoas de alta qualidade, com a experiência e os conhecimentos certos?
  • Conselho de administração: O conselho de administração (bem como bons mentores)  traz a experiência e os conhecimentos certos e está desempenhando o papel certo, ou seja, agindo como advogados e não como tomadores de decisão corporativos?

FINANÇAS/CONTROLE, com: Dinheiro (em caixa), Finanças e Operações

  • Dinheiro (em caixa): A empresa tem dinheiro para concluir a atual fase planejada e começar a próxima enquanto procura sua próxima rodada de financiamento?
  • Finanças (potencial para investimentos): Com base no espaço de mercado, estágio da empresa, produto, etc., existem investidores que estariam prontos para investir na próxima rodada de financiamento?
  • Operações (controle): A empresa possui controle adequado sobre a execução (por exemplo, cronogramas claros, objetivos, revisões)?

TECNOLOGIA/PRODUTO, com: Tecnologia, Produto e Fabricação

  • Tecnologia/Engenharia: A empresa possui uma vantagem tecnológica mensurável e defensável?
  • Produto: O produto possui recursos ou benefícios bem definidos e superiores?
  • Fabricação (manufatura, entrega e suporte ao produto) Existe um processo ou pelo menos um plano para fabricar, entregar e dar suporte ao produto a um preço competitivo (terceirizar e autoproduzir as coisas certas) [no caso de serviços, executar e dar atendimento posterior; o caso de software, implantar, configurar, manter e dar suporte técnico]?

Dê a startup um valor de 0 a 100% para cada um deles e você terá uma noção se faz sentido avançar. Quanto a pontuação IDEAL, mas não limitante, para cada um os atributos, considere no caso de startup na fase Conceito, algo entre 0 a 25%. No caso de estar na fase Semente,  valores entre 26 e 50%. Na fase Produto entre 51 a 75%, e na fase Mercado entre 76 e 100%.

Descubra o que você precisa fazer para transformar seus números em algo expressivo.

Quanto ao Estágio da Startup, aqui (para simplificar) estamos considerando:

  1. Conceito: Amadurecendo a ideia do negócio, identificando o real problema e possível solução, equipe, parceiros, mentores, …
  2. Semente: Está com equipe, começando a desenvolver e testar o MVP e ajustando o a solução ao problema.
  3. Produto: O MVP está em amadurecimento, primeiros clientes, ajustando a solução ao mercado.
  4. Mercado: Lançamento do produto, Início de marketing/vendas, estruturação e crescimento da empresa.

Exemplo de Planilha com dados hipotéticos de uma Startup: 

Diagnostico da Startup

Planilha para download (*3)

Notas:

*1 – Gordon Bell ajudou a fundar a divisão de pesquisa da Microsoft (Microsoft Research), que agora, com mais de 1.000 cientistas realizando pesquisas primárias em todo o mundo, rivaliza com o poder de pesquisa da maioria das universidades. Ele iniciou sua carreira na Digital Equipment Corporation (DEC), onde trabalhou em muitas das inovações mais críticas que moldariam a computação. Ao longo do caminho, ele passou anos como empresário ativo e investidor de capital de risco.

*2 – Arquivo na versão PDF do Quadro (canvas) de Diagnóstico para Startups – download.

*3 – Planilha (MS Excel) de apoio ao Diagnóstico (conforme o canvas) – download.

*4 – Imprima este post para usar com o canvas de diagnóstico acima.

*5 – Observação: Para simplificar o uso, o método não apresenta alguns elementos de forma explícita, por isso parece-nos que precisa de mais Dimensões, mas eles podem ser considerados implícitos nas dimensões apresentadas. Por exemplo: A Comunicação pode ser tratada na dimensão Marketing. Assim como Precificação (pricing), pode ser tratado em Produto ou Marketing. Tempo, deve ser considerado na velocidade de mudança dos estágios, pois Tomada de Decisão e Execução precisam ser muito ágeis no contexto das Startups. O “Plano de Negócios” que é essencial para a preparação do Pitch Deck, deve ser simples, claro e objetivo – fornecendo uma visão do todo e explicando resumidamente seus elementos, incluindo os não contidos nas 12 dimensões deste Diagnóstico.

Agradeço desde já seu feedback incentivador para melhoria deste material.

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Versão em inglês – Startup Diagnostic 360° Canvas — description

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Sobre o autor:

Nei Grando é diretor executivo da STRATEGIUS, teve duas empresas de tecnologia, é mestre em ciências pela FEA-USP com MBA pela FGV, organizador e autor do livro Empreendedorismo Inovador, é mentor de startups e atua como consultor, professor e palestrante sobre estratégia e novos modelos de negócio, inovação, organizações exponenciais, transformação digital e agilidade organizacional.

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Vide os artigos:

Mentoria: essencial para validar, viabilizar e alavancar o seu negócio

Desde 2010, após a venda de minha segunda empresa de Desenvolvimento de Soluções de TI, tenho me dedicado ao fortalecimento de meus conhecimentos sobre pessoas, negócios e tecnologia, principalmente em inovação e estratégias digitais. Atuei e atuo como consultor, escrevi mais de 80 artigos em meu blog, participei de três livros. Tenho ministrado palestras em empresas, eventos e universidades, mas o que mais gosto de fazer é atuar de mente e coração como mentor de negócios, o que já fiz em diversos programas com foco em startups, além de atender individualmente muitos empreendedores de startups em diversos estágios de evolução e gestores de empresas.

Gosto de mentoria de negócios, porque como o próprio nome diz, foca em negócios. Diferentemente de coaching que tem a nobre função de trabalhar o profissional em seus talentos e competências, de consultoria que providencia soluções às grandes questões empresariais utilizando de melhores práticas além do conhecimento e experiência do consultor, e assessoria onde o profissional põe a mão na massa para ajudar a implementar a solução.

Business-Mentor

O papel do mentor de negócios e as sessões de mentoria

Na minha visão, o foco do(a) mentor(a) durante as sessões deve ser o de entregar valor ao mentorado(a). Isso é feito a partir de questões baseadas em conhecimento e experiência e técnicas do mentor, que causam reflexões ao mentorado(a), ao invés de apenas dar palpites. Ao longo deste trabalho o mentor identifica pontos chave para melhoria do negócio e, em comum acordo com o(a) mentorado(a), fornece cursos de ação específicos a serem executados conforme o contexto, ambiente, condições e modelo de negócios em questão – que devem ser anotados. Mesmo que na primeira sessão o empreendedor(a) obtenha insigths e os primeiros cursos de ação, o ideal é uma continuidade desse trabalho, de modo que o processo gere resultados efetivos ao negócio em questão.

Alguns mentores são especialistas, outros tem grande experiência vivida em negócios, por serem ou terem sido sócios-proprietários – com visão mais ampla mas em seu setor de atuação, ou gestores de uma determinada área – com uma visão mais vertical, como finanças, marketing, vendas, produção, logística, etc.

É importante que antes da primeira sessão, tanto mentor(a) quanto mentorado(a) troquem algumas informações sobre seus perfis profissionais e sobre o negócio em questão.

Compete ao mentor, ser empático, confiável, sigiloso e autêntico. Deve escutar bem primeiro, questionando de forma socrática, e quando questionado, responder de forma direta, com um “olhar” otimista, procurando separar opiniões de fatos. Deve desafiar e provocar, mas sem desmotivar ou destruir, guiar sem controlar, saber dizer “não sei”, quando não sabe. Faz anotações chave durante as sessões.

Outro ponto forte do mentor ou mentora é a sua rede de relacionamento, com outros mentores que tem experiência em determinada função da empresa ou setor de mercado, investidores, fornecedores, possíveis clientes, além de seus conhecimentos de métodos, técnicas e ferramentas apropriadas para uso por startups ou empresas se for o caso.

Quanto a captura de valor pelo(a) mentor(a),  além de aprender com as próprias sessões, a forma de pagamento ou não, deve ser combinada com antecedência junto ao mentorado(a). Alguns mentoram apenas pelo prazer de contribuir com o ecossistema de inovação, outros apenas investigam e não cobram, pois entre seus interesses: desejam fornecer serviços de consultoria, ou tornarem-se investidores de negócios interessantes. Outros buscam sociedade ou apenas gestão, outros desejam fazer parte do conselho e outros ter uma pequena participação (%) nas quotas – com dedicação de parte do seu tempo no apoio contínuo ao negócio.

Considerações finais

Eu poderia me estender no tema, mas acredito que a essência foi apresentada. Ainda assim, coloco-me a disposição para esclarecimento de quaisquer dúvidas nos comentários deste post.

Caso necessite de apoio e/ou orientação de um mentor de negócios deixo os links de meu perfil como mentor e formulário de contato.

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Sobre o autor:

Nei Grando é diretor executivo da STRATEGIUS, teve duas empresas de tecnologia, é mestre em ciências pela FEA-USP com MBA pela FGV, organizador e autor do livro Empreendedorismo Inovador, é mentor de startups e atua como consultor, professor e palestrante sobre estratégia e novos modelos de negócio, inovação, organizações exponenciais, transformação digital e agilidade organizacional.

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