ESG, Tendência ou mais do mesmo?

“Meu objetivo principal aqui é muni-los de informação e não apenas opinião a respeito do tema. A conclusão cabe a você.”

Ultimamente temos ouvido e lido nas midias sociais muita opinião sobre ESG, inclusive com severas criticas negativas e pouco apoio construtivo para esta agenda e caminho comportamental das organizações e demais instituições.

Assim, resolvi compartilhar alguns pontos sobre o tema a partir de anotações de uma palestra que ministrei no início do ano passado. O texto está bem resumido, porém acredito que passará a essência das informações sobre o tema.

Introdução

Não sou defensor de ideias ou modismos, mas sim de práticas de valor que gerem transformação na direção de um planeta e uma a sociedade melhor para todos.

Assim, procuro incentivar quaisquer movimentos que busquem tais melhorias, seja nos conceitos da Nova Economia que engloba a economia Compartilhada, economia Colaborativa, economia Multivalores, economia Circular, economia Digital, …, movimentos como os de um Capitalismo Consciente, Empresas B, Sustentabilidade e agora ESG.

Não devemos esperar algo perfeito como num projeto com início e fim, mas como em um processo de melhoria contínua para todos. ESG é apenas parte disso tudo, principalmente pelos princípios e valores que devem ser seguidos pelas organizações que os praticam.

Existem critérios sérios para que uma empresa atinja um bom nível de qualificação na B3 assim como em outras bolsas mundiais, que demonstram a qualidade com que tratam dos valores ambientais, sociais e de governança na prática. Além disso há demonstrações de que elas acabam ao final gerando melhores resultados financeiros. É isso que atrai investidores aos fundos ESG e a negociação de ações.

Não é modismo, ESG existe há 18 anos, só no Brasil que é novidade, pela adoção recente (2019) em bolsa de valores.

Não se trata de apenas um nome, mas sim de uma nova visão e forma de tratar os intangíveis da sustentabilidade (social e ambiental) com governança apropriada (algo qualitativo via indicadores), o que é diferencial da visão anterior que incluía a sustentabilidade financeira que é tangível e que a contabilidade trata de forma quantitativa (com números).

Sim, sempre existiram os espertalhões especuladores, mas isso não descaracteriza o valor ESG.

ESG não é mais do mesmo, pois é uma evolução que atingirá todas as empresas.

Começarei falando das MEGATENDÊNCIAS que conduzem as tendências tecnológicas, econômicas e sociais, e que por consequência afetam mercados financeiros.

A evolução humana, num mundo capitalista está diretamente ligada aos negócios que afetam a economia e a qualidade de vida.

ESG trata de vida, ambiental e social, governada com princípios e valores humanos.

Pelo menos as empresas de valor, estão tentando fazer o seu papel numa sociedade que vive o caos da complexa e aceleração, e injustiças consequentes pela má governança e gestão. Hoje falam do agronegócio, que no Brasil é de latifúndios voltados à exportação para sustentar o mundo, enquanto ainda temos tantos passando fome aqui mesmo. Precisamos fazer alguma coisa e movimentos como dos das Empresas B, Capitalismo Consciente e ESG trazem princípios e valores, que se respeitados e bem trabalhados podem fazer toda a diferença.

Megatendências e o Contexto Atual

Megatendências vêm mudando a forma como vivemos há séculos. São forças poderosas e transformadoras que podem mudar a economia, os negócios e a sociedade global.

Pense em eletricidade, automóvel, Internet.

1. Mudanças climáticas e escassez de recursos

Quebra de safra, inundações generalizadas, habitats destruídos e escassez de energia
Se as previsões estiverem corretas, em 2100 a temperatura média da superfície do planeta terá aumentado em 5.8 C desde o final do século 19, e os recursos do planeta se tornarão cada vez mais escassos. Fonte: ipcc.ch

2. Demografia e mudança social

Escassez de mão de obra, demanda por saúde e mudanças nas demandas dos consumidores
A população global pode aumentar em mais de 1 Bilhão em 2030 e em 2050, um terço da população de 55 países terá mais de 60 anos. Fonte: un.org

3. Avanço Tecnológico

As máquinas aprenderão mais rápido do que os humanos e os dados pessoais serão uma mercadoria valiosa
Quase dois terços de todas as ocupações (60%) poderão ver um terço ou mais de suas atividades constituintes automatizadas. Fonte: mckinsey.com

4. Urbanização Rápida

Espaço e acomodação se tornarão mais um problema nas grandes cidades.
Dois terços da população mundial viverão em áreas urbanas em 2050 (66%).
Em 1950, apenas 30% viviam em áreas urbanas.
Fonte: Hing, E, Hsiao, C. Departamento de Saúde e Serviços Humanos dos EUA.

5. Mudança de poder econômico

A China se tornará a nova superpotência, a população da Ásia está crescendo rapidamente, mudando a demografia global
A China pode se tornar a nova superpotência mundial em 2030 e junto com a Índia rivalizando com os EUA em 2050. Fonte: FMI para estimativas de 2016, análise PWC para projetos até 2050.

ESG – Environmental, Social & corporate Governance

ESG - Environment, Social, Governance

ESG – Acrônimo em inglês para Environmental, Social e corporate Governance, ou seja, amplamente utilizado no mundo dos investimentos para se referir a aspectos não financeiros da gestão empresarial

As 5 principais organizações que são líderes no desenvolvimento e padronização de frameworks e standards relacionados aos aspectos ESG — CDP, CDSB, GRI, IIRC e SASB — uniram forças.

O ESG ganhou muita força nos últimos anos e tem origem em dois movimentos separados, que se convergem cada vez mais.

O primeiro é o accountability. Cada vez mais, as pessoas estão interessadas em conhecer o impacto que as empresas têm sobre seus colaboradores, clientes, suas comunidades e sobre o meio ambiente. Portanto, continuamente tentamos quantificar estas estruturas em métricas, as quais agora possuem novas categorias como o social, o ambiental e os aspectos da governança.

De outro lado, temos o movimento do business valuation com o argumento de que as métricas que o mercado tem hoje não conseguem capturar todo o desempenho e valor da empresa, pois não conseguem capturar aspectos intangíveis, tais como capital intelectual, social e humano do negócio. As métricas de ESG podem indicar como mensurar este capital.

Origem do termo ESG

  • Há pelo menos 50 anos, já existia a preocupação com investimento em negócios sustentáveis.
  • Na metade da década de 1970, surgiu a sigla SRI, que, em uma tradução para o português, quer dizer investimento sustentável responsável.
  • A partir dessa época, fatores sociais passaram a contar cada vez mais na hora de escolher qual corporação merecia receber aporte financeiro de investidores.
  • Empresas que apoiavam a política do apartheid na África do Sul ou financiavam a Guerra do Vietnã, por exemplo, passaram a ter seus pedidos de investimento negados em razão das causas que defendiam.
  • Aos poucos, essas preocupações foram se expandindo, focando também nos impactos ambientais, entre outros critérios de responsabilidade corporativa das organizações.
  • A sigla ESG, no entanto, só foi aparecer de fato no presente século, mais precisamente em 2005, com o relatório “Who cares wins” (“Ganha quem se importa”), redigido pela Organização das Nações Unidas (ONU).
  • A iniciativa reuniu 20 instituições financeiras de diferentes países, inclusive o Brasil, para definir diretrizes a respeito da inclusão de temas ambientais, sociais e de governança no gerenciamento de fundos e pesquisas com relação a esses assuntos.
  • Decidiu-se então que a inclusão dessas avaliações no mercado financeiro era benéfica não apenas para as empresas e os investidores, mas também para a sociedade como um todo.

Fonte: FIA

Alguns Números

Segundo relatório da PwC, até 2025, 57% dos ativos de fundos mútuos na Europa estarão em fundos que consideram os critérios ESG, o que representa US$ 8,9 trilhões, em relação a 15,1% no fim do ano anterior. Além disso, 77% dos investidores institucionais pesquisados pela PwC disseram que planejam parar de comprar produtos não ESG nos próximos dois anos. [uma forma consciente de investir]

No Brasil, fundos ESG captaram R$ 2,5 bilhões em 2020. Este levantamento foi feito pela Morningstar e pela Capital Reset. Levantamento anual feito pela Deloitte e pelo Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (IBRI), em 2021, mostrou que 74% das empresas com ações em Bolsa planejam aumentar o orçamento destinado a ESG em 2022.

ESG na B3

Como parte de sua estratégia de ampliação do portfólio de índices ESG, a B3 lançou, em setembro de 2020, em parceria com a S&P Dow Jones, índice S&P/B3 Brasil ESG, que utiliza critérios baseados em práticas ambientais, sociais e de governança para selecionar empresas brasileiras para sua carteira. Entre os critérios está a aderência aos Dez Princípios do Pacto Global na área de Direitos Humanos, Trabalho, Meio Ambiente e Anticorrupção. Neste sentido, além dos Dez Princípios do Pacto Global, os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável servem de guias para que as empresas analisem se suas práticas ESG estão alinhadas aos padrões internacionais e referência.

ESG na Blackrock

A maior gestora da ativos do mundo, a BlackRock, com mais de US$ 6 trilhões em carteira, passou a incluir em 2020 métricas ESG, transversalmente, em todas as suas análises de riscos.

Conheça os princípios do Pacto Global

Direitos humanos

1. empresas devem apoiar e respeitar a proteção de direitos humanos reconhecidos internacionalmente.

2. Assegurar-se de sua não participação em violações destes direitos.

Trabalho

3. As empresas devem apoiar a liberdade de associação e o reconhecimento efetivo do direito à negociação coletiva.

4. A eliminação de todas as formas de trabalho forçado ou compulsório.

5. A abolição efetiva do trabalho infantil.

6. Eliminar a discriminação no emprego.

Meio ambiente

7. As empresas devem apoiar uma abordagem preventiva aos desafios ambientais.

8. Desenvolver iniciativas para promover maior responsabilidade ambiental.

9. Incentivar o desenvolvimento e difusão de tecnologias ambientalmente amigáveis.

Anticorrupção

10. As empresas devem combater a corrupção em todas as suas formas, inclusive extorsão e propina.

Indicadores do Guia para Empresas Listadas na B3

Clique nas imagens abaixo para pode-las visualizá-las melhor.

Indicadores Ambientais

Indicadores Sociais

Indicadores de Governança Corporativa

Considerações finais

Ultimamente temos ouvido muito falar em empresas que fazem o que chamamos de Greenwashing, ou seja, maquiagem marketeira para se mostrar ao mercado e aos clientes como sendo uma empresa exemplar, por cuidar dos interessados (stakeholders) na atuação de sua companhia e não só dos investidores (shareholders), preocupando-se e atuando nos aspectos ambientais, sociais, de governança corporativa, etc. Mas nem todas são assim, temos muitas empresas sérias e como vimos a própria B3 usa de critérios via indicadores para avaliar as empresas listadas como ESG em seu portfolio.

Queremos sim, que além de grandes empresas, empresas médias e pequenas utilizem critérios e indicadores ESG e sejam orientadas pelos objetivos de desenvolvimento sustentável. Chega de Greenwhashing, chega de maquiagem.

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Abraços, @neigrando

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Governança corporativa para Startups em fases iniciais

“Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas.” – IBGC (2019)

O IBGC [1] aborda as particularidades de governança nas quatro fases de crescimento de negócios das startups: ideação (pré-operacional), validação, tração e escala. Tal documento se aplica à empresas, que buscam um modelo de negócio escalável, inovador e com alto potencial de crescimento, porém muitas informações, relacionadas com a fase pré-operacional e de validação do negócio de uma startup, também se aplicam a maioria das empresas nascentes, mesmo que não sejam classificadas como startups.

A governança corporativa fundamenta-se basicamente em quatro princípios: transparência, equidade, prestação de contas (accountability) e responsabilidade corporativa. Tais princípios devem ser observados desde o surgimento da empresa, mesmo que ela os vá desenvolvendo ao longo de suas fases [2]. A taxa de mortalidade das startups, segundo a FDC [3] é alta, mas, conforme o IBGC [1], o risco de insucesso pode ser reduzido por meio da adoção de boas práticas de governança.

Segundo o IBGC, a governança requerida varia de acordo com o momento e a fase de desenvolvimento da empresa.  E, em cada uma dessas fases (ideação, validação, tração e escala) com suas peculiaridades, prioridades e premissas, espera-se que a governança avance, considerando quatro pilares: estratégia e sociedade, pessoas e recursos, tecnologia e propriedade intelectual, e processos e accountability, conforme segue:

  • Estratégia e sociedade – trata da visão de médio e longo prazos e aspectos de relacionamento entre sócios. É o pilar mais importante para se atingir a maturidade e chegar à fase da escala/crescimento.
  • Pessoas e recursos – trata de tudo que envolve o capital intelectual e os recursos tangíveis e intangíveis necessários à construção de uma empresa.
  • Tecnologia e propriedade intelectual – trata do que irá distinguir ideias de modelos operacionalizáveis e garantir a sustentabilidade e a proteção da inovação pretendida.
  • Processos e accountability – trata do que permitirá avançar nas fases de desenvolvimento e cria as bases para crescer de forma sustentável e consistente.

O IBGC, em 2019, estruturou um modelo a partir de pesquisas, entrevistas e conhecimento dos membros que busca explicar de forma didática os elementos de atenção das startups e scale-ups sob a ótica da governança corporativa, sumarizado na Figura 1.

Esse artigo tratará resumidamente apenas as fases de pré-operação e validação da empresa, porém, para adquirir mais detalhes, além de uma visão mais ampla sobre governança, recomenda-se a leitura completa do documento em IBGC.

Fase de Ideação

Na fase de ideação, os fundadores trabalham uma série de hipóteses entre o desenvolvimento da ideia e o entendimento do problema que se propõe a resolver e o espaço de mercado que pretendem ocupar. É início da união de pessoas que tem um propósito definido e começam a desenvolver uma possível empresa. Nessa fase, o negócio provavelmente ainda não está em operação e não existe formalização jurídica, mas a sociedade entre as partes já existe informalmente e poderá ser formalizada ao longo da gestão.

IBGC - Governança Corporativa em startups e scale-ups

O enfoque da governança nessa fase pré-operacional acontece ao se estruturar os papéis e as responsabilidades dos fundadores, especificar as formas de contribuição e a intensidade de dedicação, a remuneração e futura participação, bem como opções de saída e descontinuidade. Garantir a titularidade da propriedade intelectual da sociedade e o alinhamento entre os sócios, o processo de tomada de decisão e a construção de consenso.

A seguir, são apresentados de forma resumida, os passos de governança recomendados para a fase de ideação distribuídos em cada um dos quatro pilares de governança.

Pilares de governança e respectivos passos para a fase de ideação

Estratégia e sociedade

  1. Definir formas de contribuição, capacidade financeira e expectativas de cada sócio – neste ponto é interessante que cada participante estabeleça como: irá agregar valor à sociedade (aporte financeiro, dedicação de tempo e conhecimento, …); que recursos necessitará para se manter até que a empresa gere receitas o suficiente; que expectativas tem sobre o negócio considerando: propósito, tamanho, alcance, estilo de gestão, etc. 
  2. Definir futuras participações societárias – estipulando previamente quais são as condições para que cada fundador receba a sua participação societária, definindo uma forma para a distribuição de cotas da sociedade. Vesting [4] pode ser uma boa prática a ser usada neste caso.
  3. Definir opções de retirada e/ou ingresso – o ideal é que os fundadores definam desde o início as regras de saída e/ou entrada de novos sócios, para evitar problemas futuros.
  4. Formalizar o acordo de fundadores – trata-se de um documento com poucas páginas que estabelece as condições para o alinhamento societário. Ele contém os itens comentados acima, e pode incluir o papel de cada um na sociedade, a necessidade de dedicação exclusiva dos sócios com a empresa no futuro, além de conter cláusulas de sigilo e não competição. Não é um documento exigido por lei, mas diminuirá os riscos de conflitos entre as partes envolvidas.

Pessoas e recursos

  1. Iniciativa individual ou coletiva – no caso de o fundador escolher empreender de forma individual, sem sócios, vale lembrar que o risco de continuidade em tal projeto é maior, podendo inclusive dificultar o acesso a recursos financeiros de investidores.

Tecnologia e propriedade intelectual

  1. Titularidade da propriedade intelectual – o ideal é definir que toda a propriedade intelectual produzida pelos sócios no contexto do projeto será de domínio da futura sociedade. Isto ajuda a fortalecer os ativos e evita que a empresa fique impedida de explorá-los – ou tenha de pagar para fazê-lo – após uma eventual alteração societária pela retirada ou exclusão de um fundador. A proteção da propriedade intelectual poderá ser tratada dentro do próprio acordo de fundadores ou em contrato particular entre os fundadores.

Processos e accountability

  1. Alinhamento de usos e recursos – nesta fase, os processos internos e a prestação de conta, para acompanhamento do uso dos recursos, podem ser feitos de forma simplificada. No aspecto financeiro, é recomendado um controle de caixa com registros de entradas e saídas, revisado de tempos em tempos.

Fase de Validação

Na fase de validação, as proposições de valor e as suposições levantadas inicialmente, como de produto, mercado e modelo de negócio da empresa encontram-se em experimentação, onde se busca responder às hipóteses mapeadas. A empresa está formalizada, tem alguma atividade operacional e pode receber os primeiros aportes de recursos de terceiros. Além disso, pode contar com a colaboração de mentores e advisors com mais frequência.

O enfoque da governança nesta fase é de: constituir a empresa e organizar os direitos e deveres dos sócios, voltando a refletir sobre o propósito da organização; organizar práticas referentes a potenciais empregados-chave e a relação com clientes e parceiros estratégicos; e começar manter controles internos e indicadores mínimos adequados para apuração de resultados e eventual prestação de contas a terceiros.

A seguir, são apresentados de forma resumida, os passos de governança recomendados para a fase de validação distribuídos em cada um dos quatro pilares de governança.

Pilares de governança e respectivos passos para a fase de validação

Estratégia e sociedade

1. Constituição da sociedade e tipo societário – aqui o acordo de fundadores, da fase de ideação, é revisado e desdobrado em dois novos documentos: o contrato social [5], e o acordo de sócios. O contrato social é um documento formal obrigatório de constituição de uma sociedade e deve ser levado para registro público na junta comercial do estado onde se estabelece o endereço da sede da empresa.

2. O acordo de sócios (ou acordo de cotistas) – embora não seja um documento obrigatório, é recomendável, pois proporciona regras em maiores detalhes quanto aos aspectos relevantes da sociedade, e visa evitar conflitos futuros entre os sócios. É um documento privado, arquivado na sede da empresa. Tem a função primária de definir o exercício do direito de voto e poder de controle pelos sócios. Pode incluir condições para compra e venda de participação, o direito de preferência, regras de saída e dissolução da sociedade e até mesmo questões sobre o capital intelectual. Enfim, envolve informações sobre o relacionamento dos sócios e a dinâmica do funcionamento do negócio.

3. Regras de convivência e término da sociedade – a partir dessa fase, É importante separar o patrimônio pessoal de cada sócio e o patrimônio da empresa, sendo fundamental segregar as contas de cada um e, evitar movimentações financeiras por meio de contas bancárias pessoais dos sócios. Faz-se necessário compreender os papéis de investidor, de sócio e de executivos, sujeitos a interesses distintos, sendo importante saber quando vestir cada “chapéu”.

4. Meios para a resolução de conflitos – no caso de os sócios acordarem em resolver conflitos societários por mediação e/ou arbitragem, devem prever isso de forma expressa no contrato social e no acordo de sócios, de outra forma, tais conflitos deverão ser resolvidos pelo poder judiciário.

5. Ingresso de novos sócios e/ou investidores – a empresa pode precisar de captar recursos via investidores, empréstimo conversívei em cotas ou ações (conhecido como mútuo conversível). Em qualquer um destes casos, deve-se analisar a compatibilidade de visão do novo investidor ou sócio com o negócio e seus fundadores, para evitar decepções futuras com as expectativas presentes. Nestes casos é importante: conhecer sobre valuation do negócio, fomentos disponíveis, investimento de capital de risco,  rodadas de investimento; e ter o apoio de um bom advogado.

Pessoas e recursos

  1. Relação com mentores, advisors, consultores – nesta fase, necessita-se alinhar expectativas e contrapartidas de relações com mentores, advisors e consultores que passam a executar tarefas para a empresa. Tais contribuições podem ser voluntárias ou remuneradas e ocorrer de forma recorrente ou pontual, assumindo ou não responsabilidades.
  2. Relações com empregados-chave – para poder atrair e reter talentos, em startups, por exemplo, é comum constituir-se option pools [6] e opções para compra de cotas (stock options [7]) geralmente adquiridas por um preço simbólico, é claro seguindo as regras da empresa para tal, como tempo de casa e outros, como vesting.

Tecnologia e propriedade intelectual

  1. Proteção da propriedade intelectual – reforça-se a importância de registros de marcas e patentes, acordos de confidencialidade e cessão de direitos sobre o capital intelectual, quando aplicáveis.
  2. Registro da propriedade intelectual – quando aplicável, é recomendado o registro formal da propriedade intelectual junto ao órgão competente nacional (INPI [8]) e internacionais, quando a empresa for atuar fora do país.

Processos e accountability

  1. Controles Internos, apuração de resultados e relaciona-mento com terceiros – com o início de suas atividades operacionais que geram receitas e despesas, é necessário controlar tais atividades, pagar as devidas taxas e impostos, ter um controle financeiro de fluxo de caixa eficiente e iniciar controles internos de apuração de resultados. Aqui pode ser necessário a contratação de serviços de um escritório de contabilidade.
  2. Contratos com clientes e termos de uso – nesta fase torna-se importante avaliar a formalização de contratos com clientes, fornecedores e parceiros, termos de uso de produtos, se aplicáveis etc.

Nas próximas fases a empresa passará a estruturar-se para crescer, e serão necessários maiores controles de governança, de gestão e de tecnologia da informação.

Considerações Finais

Como vimos, a governança corporativa da empresa é algo diferente da gestão, pois está mais ligada ao quadro societário, sua liderança e o conselho de administração. Considerar tal governança, desde o início, é uma forma de evitar alguns possíveis problemas futuros, buscando garantir harmonia, excelência e sucesso do empreendimento.

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Notas e Referências:

Observação: Este texto consta no livro “DisrupTalks: Histórias e Dicas para quem sonha empreender“, da Editora Reflexão Business (2019), como parte final do capítulo que escrevi: “Escolha de Sócios e Governança da Empresa” , com uma adaptação de IBGC [1].

  1. IBCG – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Governança Corporativa para Startups & Scale-ups. 2019.
  2. Uma apresentação mais completa das fases de uma startup pode ser vista em STARTUP COMMONS. Uma versão simplificada em uma  imagem com textos em português pode ser visualizada em Startups Aprendizagem e Execução.
  3. FDC – Fundação Dom Cabral. Causa da mortalidade das startups brasileiras: como aumentar as chances de sobrevivência no mercado. 2012.
  4. Vesting é uma prática comercial a partir da qual o funcionário de uma empresa adquire, após determinado prazo (cliff) e após cumprir determinadas metas, o direito de exercício de opção de compra de certas cotas ou ações da sociedade. Esse mecanismo é comumente utilizado por startups para atrair e reter profissionais talentosos.
  5. BRASIL (1976). Lei 6.404. Dispõe sobre as Sociedades por Ações.
  6. Option pools, consiste no percentual do capital social proposto à outorga de opções de compra de ações aos colaboradores do empreendimento. Ou seja, é o número de ações reservadas para futuras emissões aos colaboradores.
  7. Stock options, é o sistema de recompensação financeira aos profissionais de uma empresa, segundo o qual os funcionários e executivos têm direito de comprar ações da companhia a um preço pré-determinado e em um período estabelecido de tempo.
  8. INPI – Instituto Nacional da Propriedade Intelectual.

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